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发布日期：2025-06-12 22:34 点击次数：189
股票简称：奥锐特 股票代码：605116
债券简称：奥锐转债 债券代码：111021
海通证券股份有限公司
对于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象刊行可转换公司债券
第一次临时受托照拂事务论说
（2024 年度）
受托照拂东说念主
二〇二四年十二月
仇怨声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本论说的内容及信息
起原于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”、“公司”或“刊行东说念主”）
对外公布的公开信息清楚文献以及刊行东说念主向海通证券提供的贵府。
海通证券按照《公司债券刊行与交游照拂想法》《公司债券受托照拂东说念主执业
行动准则》等关联划定及与奥锐特订立的《受托照拂条约》商定编制本论说。
本论说不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举成见，投资者支吾关联
事宜作念出孤独判断，而不应将本论说中的任何内容据以看成海通证券所作的承诺
或声明。请投资者孤独征询专科机组成见，在职何情况下，投资者不成将本论说
看成投资行动依据。
海通证券提请投资者实时蔼然刊行东说念主的信息清楚文献，并已督促刊行东说念主实时
履行信息清楚义务。
一、核准文献及核准边界
奥锐特于 2024 年 6 月 24 日取得中国证券监督照拂委员会“《对于开心奥锐
特药业股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2024〕924 号）”文核准。批复核准奥锐特向社会公建立行面值总数 81,212 万
元可转换公司债券，期限 6 年。
二、本次公司债券的基本情况
（一）债券代码及简称
债券代码：111021；债券简称：奥锐转债。
（二）债券期限
本次刊行的可转债期限为自觉行之日起六年，即 2024 年 7 月 26 日至 2030
年 7 月 25 日。
（三）面值
本次刊行的可转债每张面值为一百元，按面值刊行。
（四）债券利率
本次刊行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三
年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（五）还本付息的期限和神色
本次刊行的可转债摄取每年付息一次的付息神色，到期送还本金和临了一年
利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债合手有东说念主按合手有的可转债票
面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的筹谋公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转债合手有东说念主在计息年度（以下简称“夙昔”或“每年”）
付息债权登记日合手有的可转债票面总金额；
i：指可转债夙昔票面利率。
（1）本次刊行的可转债摄取每年付息一次的付息神色，计息肇端日为可转
债刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当
日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延本事不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）央求转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其合手
有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债合手有东说念主所取得利息收入的应付税项由合手有东说念主承担。
（六）转股期限
本次刊行的可转债转股期自可转债刊行实现之日（2024 年 8 月 1 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交游日（2025 年 2 月 1 日）起至可转债到期日（2030
年 7 月 25 日）止（如遇法定节沐日或休息日则延至自后的第一个责任日，顺延
本事付息款项不另计息）。
（七）评级情况
本次可转债经中证鹏元评级，凭证中证鹏元出具的信用评级论说，公司主体
信用品级为 AA-，评级预测为褂讪，本期债券信用品级为 AA-。
公司本次刊行的可转债上市后，如期追踪评级每年进行一次，追踪评级论说
于每一司帐年度实现之日起 6 个月内清楚。
（八）转股价钱的细则偏激诊治
本次刊行的可转债的开动转股价钱为 25.23 元/股，不低于召募诠释书公告日
前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息
引起股价诊治的情形，则支吾诊治前交游日的收盘价按历程相应除权、除息诊治
后的价钱筹谋）和前一个交游日公司股票交游均价。
前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交
易总数/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；
前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总
额/该日公司 A 股股票交游总量。
在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留少许点后两位，临了一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股
价。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将按序进行转股价钱诊治，
并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息清楚
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治想法及暂停
转股时候（如需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债合手有东说念主转股央求日或
之后，转换股份登记日之前，则该合手有东说念主的转股央求按公司诊治后的转股价钱执
行。
当公司可能发生股份回购、消释、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债权益益或
转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平允、公正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债合手有东说念主权益的原则诊治转股价钱。联系转股价钱诊治内容及操
作想法将依据届时国度联系法律法例及证券监管部门的关联划定来制订。
（九）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可转债存续本事，当公司 A 股股票在职意谄谀三十个交游日
中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权
提倡转股价钱向下修正决策并提交公司推动大会审议表决。
上述决策须经出席会议的推动所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，合手有本次刊行的可转债的推动应当躲藏。修正后的转股价钱
应不低于前述的推动大会召开日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价和前一
个交游日公司 A 股股票交游均价。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日
前的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价筹谋，在转股价钱诊治日及之后的交游
日按诊治后的转股价钱和收盘价筹谋。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
和中国证监会指定的上市公司信息清楚媒体上刊登关联公告，公告修正幅度和暂
停转股本事等联系信息。从转股价钱修正日起，出手还原转股央求并推论修正后
的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股央求应按修正后的转股价钱推论。
（十）转股股数细则神色
本次刊行的可转债合手有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目的筹谋神色为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债合手有东说念主央求转股的数目；V 为可转债合手有东说念主央求转股的可
转债票面总金额；P 为央求转股当日灵验的转股价钱。
转股时不及转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的联系划定，
在可转债合手有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可转债余额及该余额
所对应确当期应计利息，按照四舍五入原则精准到 0.01 元。（当期应计利息的计
算神色参见第（十一）条赎回条件的关联内容）
（十一）赎回条件
在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 115%（含
临了一期利息）的价钱赎回未转股的可转换公司债券。
在本次刊行的可转债转股期内，若是公司 A 股股票谄谀三十个交游日中至
少有十五个交游日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可转债。
当期应计利息的筹谋公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的可转债票面总金额；
i：指可转债夙昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的交游日
按诊治前的转股价钱和收盘价筹谋，在诊治后的交游日按诊治后的转股价钱和收
盘价筹谋。
（十二）回售条件
在本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司股票在职何谄谀三十个交
易日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转债合手有东说念主有权将其合手有的可转
债一说念或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。若在上述交游日内发
生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债
转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而诊治的情形，则在诊治前
的交游日按诊治前的转股价钱和收盘价钱筹谋，在诊治后的交游日按诊治后的转
股价钱和收盘价钱筹谋。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“谄谀三十
个交游日”须从转股价钱诊治之后的第一个交游日起从头筹谋。
临了两个计息年度可转债合手有东说念主在每年回售条件初度忻悦后可按上述商定
条件欺诈回售权一次，若在初度忻悦回售条件而可转债合手有东说念主未在公司届时公告
的回售陈说期内陈说并实施回售的，该计息年度不成再欺诈回售权，可转债合手有
东说念主不成屡次欺诈部分回售权。
若公司本次刊行的可转债召募资金投资项诡计实施情况与公司在召募诠释
书中的承诺情况比拟出现关键变化，且该变化凭证中国证监会或上交所的关联规
定被视作编削召募资金用途或被中国证监会或上交所认定为编削召募资金用途
的，可转债合手有东说念主享有一次回售的权益。可转债合手有东说念主有权将其合手有的可转债全
部或部分按债券面值加受骗期应计利息（当期应计利息的筹谋神色参见第（十一）
条赎回条件的关联内容）价钱回售给公司。合手有东说念主在附加回售条件忻悦后，不错
在公司公告后的附加回售陈说期内进行回售，该次附加回售陈说期内空幻施回售
的，不应再欺诈附加回售权。
（十三）转股年度联系股利的包摄
因本次刊行的可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利披发的股权登记日当日登记在册的统共普通股推动（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。
（十四）债券合手有东说念主会议关联事宜
（1）可转换公司债券合手有东说念主的权益
①依照法律、行政法例等关联划定及本功令参与或委用代理东说念主参与债券合手有
东说念主会议并欺诈表决权；
②依照其所合手有的可转债数额享有商定利息；
③凭证可转债召募诠释书商定的条件将所合手有的可转债转为公司 A 股股票；
④凭证可转债召募诠释书商定的条件欺诈回售权；
⑤依照法律、行政法例及《公司划定》的划定转让、赠与或质押其所合手有的
可转债；
⑥依照法律、《公司划定》的划定取得联系信息；
⑦按可转债召募诠释书商定的期限和神色要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法例及《公司划定》所赋予的其看成公司债权东说念主的其他权益。
（2）可转换公司债券合手有东说念主的义务
①战胜公司刊行可转债条件的关联划定；
②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
③战胜债券合手有东说念主会议形成的灵验决议；
④除法律、法例划定及可转债召募诠释书商定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法例及《公司划定》划定应当由本次可转债债券合手有东说念主承担的
其他义务。
在本期可转换公司债券存续本事内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券合手有东说念主会议：
（1）公司拟变更可转债召募诠释书的商定；
（2）拟修改本次可转债合手有东说念主会议功令；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托照拂东说念主偶然受托照拂条约的主要内容；
（5）公司减资（因股权引发或公司为爱戴公司价值及推动权益所必需回购
股份导致的减资以外）、消释等可能导致偿债智商发生关键不利变化，需要决定
偶然授权采取相应门径；
（6）公司分立、终止、央求歇业或照章参加歇业法子；
（7）公司照拂层不成正常履行职责，导致公司债务返璧智商濒临严重不确
定性，需要照章采取行动的；
（8）公司提倡债务重组决策的；
（9）公司拟变更召募资金用途；
（10）发生其他对债券合手有东说念主权益有关键骨子影响的事项；
（11）保证东说念主（如有）、担保物（如有）偶然其他偿债保险门径（如有）发
生关键变化；
（12）公司、单独或共计合手有本次债券总数百分之十以上的债券合手有东说念主书面
提议召开；
（13）凭证法律、行政法例、中国证监会、上交所及本功令的划定，应当由
债券合手有东说念主会议审议并决定的其他事项。
下列机构或东说念主士不错提议召开债券合手有东说念主会议：
（1）公司董事会；
（2）可转债受托照拂东说念主；
（3）单独或共计合手有本次可转债未偿还债券面值总数 10％以上的债券合手有
东说念主；
（4）法律法例、中国证监会、上交所划定的其他机构或东说念主士。
（十五）担保事项
本次刊行的可转债不提供担保。
（十六）本次刊行可转债决策的灵验期
公司本次可转债刊行决策的灵验期为十二个月，自本次刊行决策经推动大会
审议通过之日起筹谋。经刊行东说念主第三届董事会第五次会议、2024 年第一次临时
推动大会审议通过，本次向不特定对象刊行可转换公司债券推动大会决议灵验期
蔓延一年。
（十七）组成可转债违约的情形、违约牵扯偏激承担神色以及可转债发生违
约后的诉讼、仲裁或其他争议贬责机制
在本次债券存续期内，以下事件组成公司在债券受托照拂条约和本次债券项
下的违约事件：
（1）公司未能按时完资本次债券或本期债券的本息兑付；
（2）除债券受托照拂条约另有商定外，公司不履行或违背债券受托照拂协
议对于公司义务的划定，出售关键钞票甚至对公司本次债券或本期债券的还本付
息智商产生骨子不利影响；
（3）公司丧失返璧智商、被法院指定给与东说念主或已出手与歇业、计帐关联的
诉讼法子；
（4）公司发生未能返璧到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
单据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可鉴别债券等径直融资
债务，以及银行贷款、承兑汇票等转折融资债务；
（5）公司未按照债券合手有东说念主会议功令划定的法子，暗里变更本次债券或本
期债券召募资金用途；
（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生关键不利影响的情形。
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约牵扯，包括但不限于按照募
集诠释书的商定向可转债合手有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及邋遢支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托照拂东说念主因公司违约事件承
担关联牵扯变成的亏本给以补偿。
受托照拂条约项下所产生的或与受托照拂条约联系的任何争议，当先应在争
议各方之间协商贬责。若是协商贬责不成，两边商定通过向受托照拂东说念主住所场合
地有统领权东说念主民法院告状讼神色贬责争议。
当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行贬责时，除争议事项外，各方
有权不竭欺诈受托照拂条约项下的其他权益，并应履行受托照拂条约项下的其他
义务。
三、关键事项具体情况
凭证《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募诠释
书》的商定，在本次刊行的可转换公司债券存续本事，当公司 A 股股票在职意连
续 30 个交游日中至少有 15 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公
司董事会有权提倡转股价钱向下修正决策并提交公司推动大会审议表决。
限定 2024 年 12 月 17 日，公司 A 股股价已出现随性谄谀 30 个交游日中至
少 15 个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%之情形，已触发“奥锐转债”
的转股价钱向下修正条件。凭证上海证券交游所 2022 年 7 月 29 日发布的《上市
公司自律监管领导第 12 号——可转换公司债券》划定，在转股价钱修正条件触
发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价钱，在次一交游日开
市前清楚修正偶然不修正可转债转股价钱的指示性公告，并按照召募诠释书偶然
重组论评话的商定实时履行后续审议法子和信息清楚义务。上市公司不修正转股
价钱的，下一触发转股价钱修正条件的本事从本次触发修正条件的次一交游日重
新起算。
公司董事会和照拂层从平允对待统共投资者的角度起程，概括探求公司的基
本情况、股价走势、市集环境等多重成分，基于对公司弥远发展后劲与内在价值
的信心，为爱戴整体投资者的利益，经公司于 2024 年 12 月 17 日召开的第三届
董事会第十次会议审议通过，决定本次不向下修正“奥锐转债”转股价钱，同期
在将来三个月内（2024 年 12 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日）如再次波及可转债
转股价钱向下修正条件，亦不提倡向下修正决策。从 2025 年 3 月 18 日出手从头
起算，若再次触发“奥锐转债”的转股价钱向下修正条件，届时公司董事会将再
次召开会议决定是否欺诈“奥锐转债”的转股价钱向下修正权益。
四、上述事项对刊行东说念主的影响分析
经核查，本次不向下修正“奥锐转债”转股价钱事项揣度对刊行东说念主的偿债能
力不组成关键不利影响。
五、受托照拂东说念主的辩论神色
联系受托照拂东说念主的具体履职情况，请参议受托照拂东说念主的指定辩论东说念主:
辩论东说念主：冯景源
辩论电话：021-23187700
辩论邮箱：fjy14978@haitong.com
