欧洲杯体育将交替进行转股价钱诊治-开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口

发布日期：2026-01-09 07:40    点击次数：136

上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说 证券代码：688596                 证券简称：正帆科技      上海正帆科技股份有限公司  向不特定对象刊行可调遣公司债券                的论证分析论说                二〇二四年十二月 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说      第一节 本次刊行证券颠倒品种采纳的必要性   上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）系上海证券 往来所科创板上市公司。为扩大公司规划限度、增强公司的笼统竞争力、擢升盈 利才气、餍足公司发展的资金需求，公司结合本身内容景况，证据《中华东说念主民共 和国公司法》      （以下简称“《公司法》”）、                   《中华东说念主民共和国证券法》                              （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册不休办法》                       （以下简称“《注册不休办法》”） 等相干法例，拟通过向不特定对象刊行可调遣公司债券（以下简称“本次刊行”； 可调遣公司债券以下简称“可转债”）的形态召募资金。    一、本次刊行证券种类   本次刊行的证券种类为可调遣为公司 A 股股票的可调遣公司债券。该可转 换公司债券及改日调遣的公司 A 股股票将在上海证券往来所科创板上市。    二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金投资款式均流程公司董事 会严慎论证，项方针实施有意于进一步擢升公司的中枢竞争力，增强公司的可捏 续发展才气，具体内容详见公司同日于上海证券往来所网站（www.sse.com.cn） 线路的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金 使用的可行性分析论说（改造稿）》。 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说  第二节 本次刊行对象的采纳范围、数目和尺度的顺应性    一、本次刊行对象的采纳范围的顺应性   本次可调遣公司债券的具体刊行形态由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会 授权东说念主士）与保荐机构（主承销商）协商服气。本次可调遣公司债券的刊行对象 为捏有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证 券投资基金、合适法律法例的其他投资者等（国度法律、法例不容者之外）。   本次刊行的可调遣公司债券向公司原有鼓吹实行优先配售，原有鼓吹有权放 弃优先配售权。向原有鼓吹优先配售的具体比例由公司鼓吹大会授权董事会（或 董事会授权东说念主士）在本次刊行前证据阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商服气， 并在本次刊行的可调遣公司债券的刊行公告中赐与线路。   公司现存鼓吹享有优先配售之外的余额及现存鼓吹毁灭优先配售后的部分 接纳网下对机构投资者发售和/或通过上海证券往来所往来系统网上订价刊行相 结合的形态进行，具体决策由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）与 保荐机构（主承销商）在刊行前协商服气。   本次刊行对象的采纳范围合适中国证券监督不休委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券往来所相干法律法例、圭表性文献的法例，采纳范围顺应。    二、本次刊行对象的数目的顺应性   本次可调遣公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律法例的其他投资者 等（国度法律、法例不容者之外）。   本次刊行对象合适中国证监会及上海证券往来所相干法律法例、圭表性文献 的法例，刊行对象数目顺应。    三、本次刊行对象的尺度的顺应性   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说 算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律 法例的其他投资者等（国度法律、法例不容者之外），具有一定的风险识别才气 和风险承担才气，并具备相应的资金实力。本次刊行对象的尺度合适《注册不休 办法》等相干法律法例的相干法例，本次刊行对象的尺度顺应。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和才能的合感性    一、本次刊行订价的原则合理   公司将在赢得中国证监会对于应许本次刊行注册的决定后，与保荐机构（主 承销商）协商后服气刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可调遣公司债券票面利率的服气形态及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓吹大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前证据国 家政策、阛阓景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商服气。   本次可调遣公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率诊治，则由公司鼓吹大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应诊治。   （二）转股价钱的服气颠倒诊治   本次刊行的可调遣公司债券的启动转股价钱不低于召募证明书公告日前二 十个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除 息引起股价诊治的情形，则对诊治赶赴还日的往来价按流程相应除权、除息诊治 后的价钱琢磨）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体 启动转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前证据市 场景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商服气。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总 额/该日公司 A 股股票往来总量 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留少许点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将交替进行转股价钱诊治， 并在上海证券往来所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息线路媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、调 整办法及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可调遣公司债 券捏有东说念主转股请求日或之后，调遣股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股请求按公 司诊治后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券捏有东说念主的债 职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调遣公司债券捏有东说念主权益的原则诊治转股价钱。相干转股 价钱诊治内容及操作办法将依据届时国度相干法律法例、证券监管部门和上海证 券往来所的相干法例来制订。   （三）转股价钱向下修正要求 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说   在本次刊行的可调遣公司债券存续技艺，当公司 A 股股票在职意谄谀三十 个往来日中至少有十五个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可调遣公司债券的鼓吹应当障翳。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前二十个往来日公司 A 股股票往来均价 和前一个往来日公司 A 股股票往来均价。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日 前的往来日按诊治前的转股价钱和收盘价琢磨，在转股价钱诊治日及之后的往来 日按诊治后的转股价钱和收盘价琢磨。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往来所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息线路媒体上刊登相干公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技艺（如需）等相干信息。从股权登 记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日），出手复原转股请求并实施修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为调遣股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱实施。    二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可调遣公司债券的启动转股价钱不低于召募证明书公告日前二 十个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除 息引起股价诊治的情形，则对诊治赶赴还日的往来价按流程相应除权、除息诊治 后的价钱琢磨）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体 启动转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前证据市 场景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商服气。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总 额/该日公司 A 股股票往来总量   本次刊行订价的依据合适《注册不休办法》等相干法律法例、圭表性文献的 相干法例，刊行订价的依据合理。    三、本次刊行订价的方法和才能合理   公司已召开董事会审议通过了本次向不特定对象刊行可调遣公司债券相干 事项，相办事项照旧公司鼓吹大会审议通过，并将相干公告在上海证券往来所网 站及指定的信息线路媒体上线路。   本次刊行订价的方法和才能合适《注册不休办法》等法律、法例和圭表性文 件的法例，本次刊行订价的方法和才能合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和才能均合适相干法律法例、 圭表性文献的要求，合规合理。 上海正帆科技股份有限公司                  向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说              第四节 本次刊行形态的可行性    公司本次接纳向不特定对象刊行可转债的形态召募资金，合适《证券法》                                   《注 册不休办法》法例的相干刊行条件。    一、本次刊行合适《证券法》的相干法例    （一）本次刊行合适《证券法》第十五条的相干法例    公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法例、圭表性文献的要求，树立 鼓吹大会、董事会、监事会及相干的规划机构，具有健全的法东说念主处分结构。公司 成立健全了各部门不休轨制，鼓吹大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司法例》及公司各项职责轨制的法例，应用各自的职权，施行各自的义务。    公司合适《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行邃密的组织机 构”的法例。 万元，参考近期可调遣公司债券阛阓的刊行利率水平，刊行东说念主最近三年平均可分 配利润足以支付可调遣公司债券一年的利息。    本次向不特定对象刊行可调遣公司债券，参考近期可调遣公司债券阛阓的发 行利率水平并经合理意想，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可调遣公司债 券一年的利息。    公司合适《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的法例。    本次刊行所召募资金用于发展公司主营业务，合适国度产业政策和法律法例、 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说 圭表性文献的相干法例。   公司本次向不特定对象刊行可调遣公司债券召募的资金将严格按照召募说 明书所列资金用途使用，篡改资金用途须经债券捏有东说念主会议作出决议；本次刊行 召募资金无谓于弥补蚀本和非坐蓐性开销。   本次刊行合适《证券法》第十五条第二款“公开导行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；篡改资金用途，必须经债券捏有 东说念主会议作出决议。公开导行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非坐蓐性 开销”的法例。   证据《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当合适经国务院批 准的国务院证券监督不休机构法例的条件，具体不休办法由国务院证券监督不休 机构法例”。公司本次向不特定对象刊行可转债合适《注册不休办法》的相干规 定（详见本节“二、本次刊行合适《注册不休办法》的相干法例”）。   本次刊行合适《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可调遣为股票的公 司债券，除应当合适第一款法例的条件外，还应当顺从本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。      （二）本次刊行合适《证券法》第十七条的相干法例   公司不存在《证券法》第十七条法例的不得再次公开导行公司债券的以下情 形： 仍处于不息状态；   因此，公司合适《证券法》第十七条的相干法例。      二、本次刊行合适《注册不休办法》的相干法例      （一）本次刊行合适《注册不休办法》第十三条的相干法例 上海正帆科技股份有限公司                    向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他相干法律法例、圭表性文献的要 求，树立鼓吹大会、董事会、监事会及相干的规划机构，具有健全的法东说念主处分机 制。公司成立健全了各部门的不休轨制，鼓吹大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司法例》及公司各项职责轨制的法例，应用各自的职权，施行各自的 义务。    公司合适《注册不休办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行邃密的 组织机构”的法例。 万元，参考近期可调遣公司债券阛阓的刊行利率水平，刊行东说念主最近三年平均可分 配利润足以支付可调遣公司债券一年的利息。    公司合适《注册不休办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年的利息”的法例。    戒指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日，公司钞票欠债率永诀为 46.77%、59.53%、62.13%和 62.73%；2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司规划手脚产生的现款流量净 额永诀为-1,963.68 万元、-16,232.64 万元、11,554.01 万元和 11,739.64 万元。    戒指 2024 年 9 月 30 日，公司钞票欠债率为 62.73%，公司累计债券余额为 年 9 月 30 日的财务数据模拟测算，公司钞票欠债率将高潮至 66.33%，累计债券 余额为 104,109.57 万元，占最近一期末净钞票的比例为 29.87%，不特出 50%。 本次刊行完成后，公司钞票欠债结构仍保捏合理水平。    公司合适《注册不休办法》第十三条第一款“（三）具有合理的钞票欠债结 上海正帆科技股份有限公司          向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说 构和平日的现款流量”的法例。   公司为上海证券往来所科创板上市公司，不属于《注册不休办法》第十三条 第一款第（四）项法例的“往来所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册不休办法》第十三条第一款第（四）项针对往来 所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的法例。   公司合适《注册不休办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的法例， 详见本节“二 本次刊行合适《注册不休办法》的相干法例”之“（二）本次刊行 合适《注册不休办法》第九条第（二）项至第（五）项的相干法例”和“（三）本 次刊行合适《注册不休办法》第十条的相干法例”。   公司合适《注册不休办法》第十三条第二款“除前款法例条件外，上市公司 向不特定对象刊行可转债，还应当顺从本办法第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的法例”的具体要求。   （二）本次刊行合适《注册不休办法》第九条第（二）项至第（五）项的相 关法例   公司现任董事、监事和高档不休东说念主员具备法律、行政法例法例的任职履历， 不存在《公司法》第一百四十六条法例的不得担任公司董事、监事和高档不休东说念主 员的情形；公司现任董事、监事和高档不休东说念主员概况针织和勤勉地施行职务，不 存在违犯《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条法例的 步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券往来所的公开斥责。   公司合适《注册不休办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档不休东说念主员 合适法律、行政法例法例的任职要求”的法例。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说 营有要害不利影响的情形   公司在钞票、东说念主员、财务、机构、业务等方面与控股鼓吹、内容逼迫东说念主颠倒 逼迫的其他企业之间互相平定，具有完好平定的业务体系及面向阛阓自主规划的 才气，不存在对捏续规划有要害不利影响的情形。   公司合适《注册不休办法》第九条“（三）具有完好的业务体系和径直面向 阛阓平定规划的才气，不存在对捏续规划有要害不利影响的情形”的法例。 线路合适企业司帐准则和相干信息线路执法的法例，在系数要害方面公允反应 了上市公司的财务景况、规划效果和现款流量，最近三年财务司帐论说被出具无 保属成见审计论说   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往来所科创板股票上市执法》 和其他相干法律、法例和圭表性文献的要求，成立健全了公司里面逼迫轨制，公 司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确。公司制定了财务不休轨制，对财务部 门的组织架构、职责职责、财务审批等方面进行了严格的法例和逼迫。公司成立 了严格的里面审计轨制，树立了内审部门，配备有专职里面审计东说念主员，对公司财 务出入和经济手脚进行里面审计监督。   容诚司帐师事务所（特殊世俗合股）对公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 度财务论说进行了审计，均出具了尺度无保属成见的审计论说，公司财务报表的 编制和线路合适企业司帐准则和相干信息线路执法的法例，在系数要害方面公允 反应了公司的财务景况、规划效果和现款流量。   公司合适《注册不休办法》第九条“（四）司帐基础职责圭表，里面逼迫制 度健全且灵验实施，财务报表的编制和线路合适企业司帐准则和相干信息线路规 则的法例，在系数要害方面公允反应了上市公司的财务景况、规划效果和现款流 量，最近三年财务司帐论说被出具无保属成见审计论说”的法例。   公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，合适《注册不休办法》第九 条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的法例。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说   公司为上海证券往来所科创板上市公司，不属于《注册不休办法》第九条第 （六）项法例的“往来所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册不休办法》第九条第（六）项针对往来所主板上 市公司向不特定对象刊行股票的法例。      （三）本次刊行合适《注册不休办法》第十条的相干法例   公司不存在《注册不休办法》第十条法例的不得向不特定对象刊行股票的以 下情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券往来所公开斥责，或者因涉嫌造孽正在被司 法机关立案考察或者涉嫌坐法违法正在被中国证监会立案造访的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者烦躁社会方针阛阓经济顺序的刑事造孽，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的要害坐法步履的情形。   综上，公司合适《注册不休办法》第十条的相干法例。      （四）本次刊行合适《注册不休办法》第十四条的相干法例   公司不存在《注册不休办法》第十四条法例的不得刊行可转债的以下情形： 仍处于不息状态；   公司合适《注册不休办法》第十四条的相干法例。 上海正帆科技股份有限公司                向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说      （五）本次刊行召募资金使用合适《注册不休办法》第十二条、第十五条的 相干法例      本次向不特定对象刊行可调遣公司债券的召募资金总数不特出 104,109.57 万元（含），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于干涉以下款式：                                   投资总数         拟干涉召募资金金额 序号             款式称呼                                   （万元）            （万元）       铜陵正帆电子材料有限公司特气建造款式（二       方电子级羼杂气体款式       正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药       中枢装备及材料研发坐蓐基地款式                共计                 107,410.00       104,109.57      （1）召募资金使用合适国度产业政策和相干环境保护、地皮不休等法律、 行政法例法例。      （2）公司为非金融企业，本次刊行召募资金投资款式不属于用于捏有财务 性投资，亦未径直或盘曲投资于以贸易有价证券为主要业务的公司。      （3）召募资金款式实施后，不会与控股鼓吹、内容逼迫东说念主颠倒逼迫的其他 企业新增组成要害不利影响的同行竞争、显失公说念的关联往来，或者严重影响公 司坐蓐规划的平定性。      （4）本次召募资金投资于科技改进规模的业务      本次刊行召募资金投资款式为公司主营业务，合适投资于科技改进规模的业 务的法例。      （1）本次召募资金未用于弥补蚀本和非坐蓐性开销。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说   （2）公司召募资金使用合适《注册不休办法》第十二条的相干法例。   公司本次刊行召募资金使用合适《注册不休办法》第十二条、第十五条的相 关法例。   （六）本次刊行合适《注册不休办法》对于可转债刊行承销的颠倒法例   公司本次刊行可调遣公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主权 利、转股价钱及诊治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分，且刊行的可 调遣公司债券利率由上市公司与主承销商照章协商服气，具体如下：   （1）债券期限   本次刊行的可调遣公司债券的期限为自愿行之日起六年。   （2）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可调遣公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次刊行的可调遣公司债券票面利率的服气形态及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓吹大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前证据国 家政策、阛阓景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商服气。   本次可调遣公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率诊治，则由公司鼓吹大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应诊治。   （4）评级事项   本次刊行的可调遣公司债券将托福具有履历的资信评级机构进行信用评级。 资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级论说。   （5）债券捏有东说念主的职权   公司制定了可调遣公司债券捏有东说念主会议执法，商定了保护债券捏有东说念主职权的 相干要求，以及债券捏有东说念主会议的职权、才能和决议奏效条件等。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说   （6）转股价钱的服气颠倒诊治   本次刊行的可调遣公司债券的启动转股价钱不低于召募证明书公告日前二 十个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除 息引起股价诊治的情形，则对诊治赶赴还日的往来价按流程相应除权、除息诊治 后的价钱琢磨）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体 启动转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前证据市 场景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商服气。   前二十个往来日公司 A 股股票往来均价=前二十个往来日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往来日公司 A 股股票往来总量   前一个往来日公司 A 股股票往来均价=前一个往来日公司 A 股股票往来总 额/该日公司 A 股股票往来总量   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留少许点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转 股价。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将交替进行转股价钱诊治， 并在上海证券往来所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息线路媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、调 整办法及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可调遣公司债 券捏有东说念主转股请求日或之后，调遣股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股请求按公 司诊治后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券捏有东说念主的债 职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调遣公司债券捏有东说念主权益的原则诊治转股价钱。相干转股 价钱诊治内容及操作办法将依据届时国度相干法律法例、证券监管部门和上海证 券往来所的相干法例来制订。   （7）赎回要求   本次刊行预案中商定了赎回要求，具体如下：   在本次刊行的可调遣公司债券期满后五个往来日内，公司将赎回系数未转股 的可调遣公司债券，具体赎回价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主 士）在本次刊行前证据刊行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商服气。   在本次刊行的可调遣公司债券转股期内，当下述两种情形的苟且一种出面前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回系数或部分未转股的可 调遣公司债券：   ①在转股期内，若是公司股票在谄谀三十个往来日中至少十五个往来日的收 盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可调遣公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   上述当期应计利息的琢磨公式为：IA=B×i×t/365 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调遣公司债券捏有东说念主捏有的可调遣公司债券票面总金额；   i：指可调遣公司债券曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的往来日 按诊治前的转股价钱和收盘价琢磨，诊治日及诊治后的往来日按诊治后的转股价 格和收盘价琢磨。   （8）回售要求   本次刊行预案中商定了回售要求，具体如下：   在本次刊行的可调遣公司债券临了两个计息年度，若是公司股票在职何谄谀 三十个往来日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可调遣公司债券捏有东说念主有 权将其捏有的系数或部分可调遣公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回售 给公司，当期应计利息的琢磨形态前述“赎回要求”的相干内容。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况而诊治的情形，则在诊治前的往来日按诊治前的转股价钱和 收盘价钱琢磨，在诊治后的往来日按诊治后的转股价钱和收盘价钱琢磨。若是出 现转股价钱向下修正的情况，则上述谄谀三十个往来日须从转股价钱诊治之后的 第一个往来日起从头琢磨。   本次刊行的可调遣公司债券临了两个计息年度，可调遣公司债券捏有东说念主在每 个计息年度回售条件初度餍足后可按上述商定条件应用回售权一次，若在初度满 足回售条件而可调遣公司债券捏有东说念主未在公司届时公告的回售文书期内文书并 实施回售的，该计息年度弗成再应用回售权，可调遣公司债券捏有东说念主弗成屡次行 使部分回售权。 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说   若公司本次刊行的可调遣公司债券召募资金投资项方针实施情况与公司在 召募证明书中的承诺情况比较出现要害变化，且该变化被中国证监会或上海证券 往来所认定为篡改召募资金用途的，可调遣公司债券捏有东说念主享有一次以面值加上 当期应计利息的价钱向公司回售其捏有的系数或部分可调遣公司债券的职权，可 调遣公司债券捏有东说念主在餍足附加回售条件后，不错在附加回售文书期内进行回售， 在该次附加回售文书期内空虚施回售的，不应再应用附加回售权。当期应计利息 的琢磨形态参见前述“赎回要求”的相干内容。   （9）转股价钱向下修正要求   本次刊行预案中商定了转股价钱向下修正要求，具体如下：   在本次刊行的可调遣公司债券存续技艺，当公司 A 股股票在职意谄谀三十 个往来日中至少有十五个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可调遣公司债券的鼓吹应当障翳。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前二十个往来日公司 A 股股票往来均价 和前一个往来日公司 A 股股票往来均价。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日 前的往来日按诊治前的转股价钱和收盘价琢磨，在转股价钱诊治日及之后的往来 日按诊治后的转股价钱和收盘价琢磨。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往来所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息线路媒体上刊登相干公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技艺（如需）等相干信息。从股权登 记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日），出手复原转股请求并实施修正后 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为调遣股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱实施。   本次刊行合适《注册不休办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券捏有东说念主职权、转股价钱及诊治原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等身分；向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商 服气”的法例。   本次刊行的可调遣公司债券转股期自愿行扫尾之日起满六个月后的第一个 往来日起至可调遣公司债券到期日止。债券捏有东说念主对转股或者不转股有采纳权， 并于转股次日成为上市公司鼓吹。   本次刊行合适《注册不休办法》第六十二条“可转债自愿行扫尾之日起六个 月后方可调遣为公司股票，转股期限由公司证据可转债的存续期限及公司财务状 况服气；债券捏有东说念主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为上市公司 鼓吹”的法例。   本次刊行的可调遣公司债券的启动转股价钱不低于召募证明书公告日前二 十个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除 息引起股价诊治的情形，则对诊治赶赴还日的往来价按流程相应除权、除息诊治 后的价钱琢磨）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价，且不得进取修正。具体 启动转股价钱由公司鼓吹大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前证据市 场景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商服气。   本次刊行合适《注册不休办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募证明书公告日前二十个往来日上市公司股票往来均价和 前一个往来日均价”的法例。    三、公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施聚会惩责的协作备 忘录》和《对于对海关失信企业实施聚会惩责的协作备忘录》法例 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说 的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施聚会惩责的协作备忘录》和 《对于对海关失信企业实施聚会惩责的协作备忘录》法例的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象 刊行可调遣公司债券的失信步履。 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说        第五节 本次刊行决策的公说念性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎有计划，并经董事会表决通过；相办事项照旧 公司鼓吹大会审议通过。本次刊行决策的实施将有意于公司扩伟业务限度、擢升 盈利才气和笼统阛阓竞争力，有意于加多举座鼓吹的权益。   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券决策及相干文献在上海证券往来所 网站及指定的信息线路媒体上进行线路，保证了举座鼓吹的知情权。   公司将严格顺从中国证监会相干法律法例及《公司法例》的法例召开审议本 次刊行决策的鼓吹大会，由公司鼓吹对本次向不特定对象刊行可调遣公司债券按 照同股同权的形态进行公说念的表决。鼓吹大会就本次向不特定对象刊行可调遣公 司债券相办事项作出决议，必须经出席会议的鼓吹所捏有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓吹可通过现场或麇集表 决的形态应用鼓吹职权。   总而言之，本次向不特定对象刊行可调遣公司债券决策已流程董事会审慎研 究，以为该决策合适举座鼓吹的利益，本次刊行决策及相干文献已施行了相干披 露才能，保险了鼓吹的知情权，何况本次向不特定对象刊行可调遣公司债券决策 将在鼓吹大会上接受参会鼓吹的公说念表决，具备公说念性和合感性。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说  第六节 本次刊行对原鼓吹权益或者即期薪金摊薄的影响                以及填补的具体规律   公司向不特定对象刊行可调遣公司债券后，存在公司即期薪金被摊薄的风险。 公司拟通过多种规律注意即期薪金被摊薄的风险，以填补鼓吹薪金，扫尾公司的 可捏续发展、增强公司捏续薪金才气。   针对即期薪金被摊薄的风险，公司拟采纳如下填补规律：捏续发展公司主营 业务，提高公司捏续盈利才气；加速募投款式建造，争取早日扫尾预期收益；加 强召募资金不休，提高召募资金使用着力；优化公司投资薪金机制，强化投资者 薪金机制。   公司董事会对本次刊行对原鼓吹权益或者即期薪金摊薄的影响以及填补的 具体规律进行了显露论证分析和审议，为确保填补规律得到切实施行，公司控股 鼓吹、内容逼迫东说念主、董事和高档不休东说念主员亦出具了相干承诺。   具体内容详见公司线路在上海证券往来所网站上的《上海正帆科技股份有限 公司对于向不特定对象刊行可调遣公司债券摊薄即期薪金与填补薪金规律及相 关主体承诺的公告》《公司控股鼓吹、内容逼迫东说念主对于本次刊行摊薄即期薪金采 取填补规律的承诺》和《上海正帆科技股份有限公司董事、高档不休东说念主员对于切 实施行填补薪金规律的承诺函》。 上海正帆科技股份有限公司        向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析论说                 第七节 论断   总而言之，本次向不特定对象刊行可调遣公司债券的决策公说念、合理，本次 决策的实施将有意于提高公司的捏续盈利才气和笼统实力，合适公司的发展政策， 合适公司及举座鼓吹的利益。   特此公告。                         上海正帆科技股份有限公司董事会